Acordo de confidencialidade
SUA EMPRESA, neste ato representada por seu PRESIDENTE ACIMA INFORMADO,na forma de seu respectivo ato constitutivo, doravante denominada, simplesmente "Parte Receptora", e de outro lado FEELING COMUNICAÇÃO INTEGRADA LTDA (DM9), com sede Rua Girassol, 285, CEP 05433-000, na Cidade de São Paulo, Estado de SP, inscrita no CNPJ/MF 04.060.193/0001-27, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante designada simplesmente “Parte Divulgadora”, e, em conjunto com a “Parte Receptora”, serão denominadas “Partes”,
1. Definições
1.1 “Informações Confidenciais": com exceção das “Informações Isentas”, são todas as informações, independentemente de sua forma ou maneira de apresentação, que (a) digam respeito ao negócio ou aos planos de negócio da Parte Divulgadora incluindo, mas não se limitando a, fornecedores, clientes, clientes em potencial, contratados, dados de uso, dados de custo e de formação de preços, produtos de software, técnicas de programação, armazenamento de dados e metodologias, know-how, segredos comerciais, materiais, técnicos e não técnicos, processos, planos e estratégias de vendas e de marketing, projetos e quaisquer discussões e processos relacionados a qualquer um dos itens precedentes e que sejam diretamente relacionados ou não ao projeto, (b) sejam fornecidas ou tenham acesso a Parte Receptora em razão da função desempenhada durante o Período de Divulgação (conforme definido abaixo) e (c) sejam fornecidas à Parte Divulgadora por terceiros, fornecedores, clientes, clientes em potencial e/ou contratados em razão de sua atividade.
1.2 “Parte Divulgadora”: são as empresas mencionadas no preâmbulo, bem como eventuais antecessoras, sucessoras, coligadas e/ou empresas que mantiveram/mantenham qualquer tipo de relação com aquelas, incluindo-se, neste conceito, ainda, todos os terceiros, fornecedores, clientes, clientes em potencial e/ou contratados que forneçam informações para realização dos serviços prestados pela Parte Divulgadora.
1.3 “Período de Divulgação”: significa o período durante o qual a Parte Receptora prestar serviços à Parte Divulgadora, iniciando-se na data de assinatura do presente Acordo e encerrando-se com o término do presente Acordo.
1.4 “Informações Isentas": significa as informações que a Parte Receptora poderá demonstrar que (a) já estavam em seu poder antes do Período de Divulgação; (b) sejam ou se tornem de domínio público sem culpa, omissão ou outro ato da Parte Receptora; ou (c) sejam obtidas de terceiros sem nenhuma obrigação de confidencialidade pela Parte Divulgadora.
1.5 “Parte Receptora” significa a Parte que recebe as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora.
2. Considerando
2.1 QUE a Parte Receptora terá acesso a Informações Confidenciais (conforme definido abaixo), que devem ser mantidas sob o mais absoluto sigilo;
2.2 QUE a Parte Receptora reconhece o valor relevante das Informações Confidenciais que receberá e os riscos, prejuízos, danos ou perdas irreparáveis que a Parte Divulgadora poderá sofrer pelo uso indevido das Informações Confidenciais pela Parte Receptora ou por um terceiro, bem como pela divulgação indevida dessas Informações Confidenciais a qualquer terceiro (pessoas físicas, sociedades empresárias ou não empresárias, fundações, instituições, governos, bem como qualquer outra entidade pública ou privada, ou ao público em geral);
2.3 QUE constitui condição essencial à prestação dos serviços pela Parte Receptora o cumprimento integral deste Acordo de Sigilo e Confidencialidade (“Acordo”);
2.4 QUE as Partes desejam estabelecer e definir os termos e as condições que regerão e regulamentarão o fornecimento dessas Informações Confidenciais pela Parte Divulgadora, bem como o recebimento e as responsabilidades da Parte Receptora de guardar e manter a natureza sigilosa e confidencial das Informações Confidenciais,
RESOLVEM, as Partes, celebrar o presente Acordo de Sigilo e Confidencialidade (“Acordo”), que se regerá pelas cláusulas e condições a seguir:
3. Tratamento de Informações Confidenciais
3.1 A Parte Receptora tratará as Informações Confidenciais de forma estritamente sigilosa e protegerá a natureza sigilosa e exclusiva das Informações Confidenciais adotando, no mínimo, o mesmo grau de zelo que atribuiria às suas próprias informações sigilosas, não sendo tal proteção jamais inferior a um grau de zelo razoavelmente esperado nesse contexto, responsabilizando-se por qualquer violação dos termos deste Acordo.
3.2 A Parte Receptora poderá usar as Informações Confidenciais estritamente para desempenho de suas funções junto à Parte Divulgadora e para nenhum outro propósito. Em nenhuma hipótese a Parte Receptora usará as Informações Confidenciais em seu benefício próprio ou em benefício de quaisquer terceiros.
3.3 A Parte Receptora não divulgará (direta ou indiretamente) quaisquer Informações Confidenciais, nem permitirá que estas sejam acessadas por qualquer outra pessoa.
3.4 Caso a Parte Receptora seja solicitada ou requisitada a divulgar as Informações Confidenciais ou o teor deste Acordo em virtude de processo judicial ou administrativo ou, de outro modo, cumprir uma exigência legal, a Parte Receptora enviará imediatamente à Parte Divulgadora notificação a respeito desse pedido, para que a Parte Divulgadora possa buscar medida de proteção adequada ou outro recurso legal, ou ainda, renunciar ao cumprimento das disposições pertinentes do presente Acordo. Caso a Parte Divulgadora busque uma medida de proteção ou outro recurso legal, a Parte Receptora cooperará e ajudará a Parte Divulgadora nessas providências. Caso a Parte Divulgadora não obtenha uma medida de proteção ou renuncie ao cumprimento das disposições pertinentes deste Acordo, a Parte Receptora divulgará somente a parte das Informações Confidenciais que o advogado da Parte Receptora determinar por escrito que tenha de ser divulgada para cumprimento da ordem legal.
3.5 Ao final do Período de Divulgação a Parte Receptora devolverá imediatamente ou destruirá, caso assim solicitado por escrito pela Parte Divulgadora, todas as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora, originais ou cópias, todos os documentos, registros e dados que estiverem em seu poder, incluindo, mas não se limitando a, chaves, senhas, passes, cartões magnéticos, disquetes, arquivos, anteprojetos, projetos, manuais, cartas, memorandos, notas, cadernos, relatórios, documentos e papéis impressos (incluindo todos os originais e/ou cópias, em qualquer meio, sob pena de caracterizar apropriação indevida de bens patrimoniais. Caso a Parte Divulgadora opte por solicitar a destruição das Informações Confidenciais, a Parte Receptora deverá demonstrar essa destruição de forma indubitável à Parte Divulgadora.
3.6. As obrigações previstas neste Acordo não serão aplicáveis às seguintes hipóteses: (a) a Informação, a qualquer tempo, cair no domínio público, sem que fique configurada infração contratual; (b) a Informação for conhecida pela parte recebedora antes da sua divulgação pela parte divulgadora, ou que tenha sido independentemente desenvolvida pelos representantes da parte recebedora, sem que estes tenham tido acesso à Informação; (c) a Informação for divulgada, de boa-fé, por terceiro legalmente intitulado para tanto; e (d) a Informação seja revelada em razão de requisição judicial ou outra determinação válida do Governo, somente até a extensão de tais ordens, desde que a parte recebedora cumpra qualquer medida de proteção pertinente e tenha notificado a existência de tal ordem, previamente e por escrito, à parte divulgadora, dando a esta tempo hábil para pleitear medidas de proteção que julgar cabíveis.
3.7 Caso Parte Receptora venha a infringir o presente Acordo, as Partes reconhecem e concordam que em virtude do grande potencial danoso da divulgação indevida de uma Informação Confidencial, a Parte Divulgadora poderá buscar os remédios necessários para cessar imediatamente qualquer conduta que constitua violação do presente Acordo, incluindo execução específica ou medidas liminares, além do ressarcimento de eventuais perdas e danos.
4. Divulgação de Dados Pessoais
4.1 No caso da Parte Divulgadora (ou qualquer um de seus colaboradores) divulgar a Parte Receptora qualquer informação (dados pessoais) relativa a uma pessoa física identificada ou identificável (o titular dos dados), então, com relação a tais dados pessoais a Parte Receptora deve: (i) Coletar, armazenar, disseminar, recuperar, usar ou divulgar tais dados pessoais somente para fins de prestação de serviços relacionados ao Projeto, a menos que, e na medida em que a Parte Divulgadora forneça instruções por escrito sobre finalidades adicionais. (ii) Não divulgar tais dados pessoais a qualquer pessoa ou entidade que não sejam colaboradores da Parte Divulgadora que necessitem de acesso a eles para prestar serviços relacionados ao Projeto, a menos que a Agência tenha consentido a divulgação a qualquer subcontratado e, nesse caso, entrar em acordos com esses subcontratados que impõem restrições ao uso e divulgação de dados pessoais Confidenciais que sejam pelo menos tão restritivas quanto as obrigações aceitas pela Parte Divulgadora sob este Contrato. (iii) Não colocar a Parte Divulgadora em violação de quaisquer exigências da lei aplicável ou outro processo legal ou regulatório válido. (iv) notificar imediatamente a Parte Divulgadora de:
(A) Qualquer pedido juridicamente vinculativo para divulgação das dados pessoais
(B) Qualquer acesso acidental ou não autorizado das Informações Confidenciais
(C) Qualquer solicitação recebida de ou em nome de Titulares de Dados, não responder a esse pedido, a menos que a Parte Divulgadora tenha sido autorizado por escrito a fazê-lo pela Parte Divulgadora.
4.2 A Parte Divulgadora reconhece que os dados pessoais, se houver, são fornecidos ou disponibilizados com a finalidade de permitir que este realize serviços relacionados ao Projeto e, sob nenhuma circunstância, os dados pessoais se tornarão propriedade da Parte Receptora.
4.3 A Parte Divulgadora concorda ainda e assume: (i) cumprir os requisitos da lei de proteção de dados aplicável em relação ao desempenho de seus serviços em relação ao Projeto; (ii) manter processos e procedimentos técnicos e organizacionais que garantam um nível de segurança adequado aos riscos representados pelo processamento e, à natureza das Informações a serem protegidos, para salvaguardar todas as Informações pessoais recebidas da Parte Divulgadora e / ou do Titular dos dados contra qualquer destruição acidental, ilegal, perda, alteração, divulgação ou acesso não autorizado.
5. Propriedade Intelectual
5.1 Na hipótese da Parte Receptora, por si e ou intermédio de seus sócios, funcionários, empregados, encarregados e ou subcontratados, desempenhar serviços caracterizados como de concepção, criação ou produção intelectual, científica, artística ou técnica, incluindo programas de computador, os direitos autorais sobre as obras resultantes de sua atividade, isoladamente ou em colaboração com terceiros, pertencerão exclusivamente à Parte Reveladora, conforme o pactuado através do presente instrumento, de acordo com o artigo 49 e seguintes e parágrafo único do art. 11 da Lei 9.610/98, e artigo 4º da Lei 9.609/98.
5.2 Fica desde já fixado que a Parte Receptora já é remunerada para eventuais serviços que envolvam criação e concepção, razão pela qual a Parte Receptora, cede e transfere à Parte Reveladora, de forma total, irrevogável, irretratável, exclusiva e definitiva, os direitos autorais patrimoniais sobre obras presentes e futuras, criadas em razão da presente contratação, bem como as realizadas enquanto perdurar a relação comercial entre as partes, tanto para o Brasil como para qualquer outro país, para qualquer tipo de utilização, reprodução, alteração, modificação, adaptação, ainda divulgação publicitária e promocional da Parte Reveladora, bem como de seus clientes presentes e futuros.
5.3. Será lícito à Parte Reveladora a transmissão a terceiros dos direitos ora cedidos, por cessão ou concessão, direitos totais ou parciais, de sua utilização econômica, de forma gratuita ou onerosa.
5.4 Fica certo e ajustado entre as partes que a Parte Receptora não poderá reproduzir o trabalho realizado em virtude do presente instrumento por qualquer forma ou a qualquer título, seja total ou parcialmente.
5.5 A Parte Receptora garante não infringir quaisquer direitos autorais, de patente, segredo comercial ou outros direitos de propriedade intelectual pertencentes a terceiro. Ainda responsabiliza-se a Parte Receptora, integral e exclusivamente perante a Parte Reveladora e seus clientes sobre eventuais ações ou procedimentos administrativos movidos pelos terceiros que se julguem detentores de direitos autorais e afins envolvidos na prestação de serviços ora contratada.
5.6. A Parte Receptora se compromete em obter de todos os envolvidos a cessão dos direitos autorais, de modo a garantir serem os únicos e exclusivos detentores da integralidade dos direitos autorais sobre a obra.
6. Prazo
6.1 O prazo de vigência do presente Acordo será de 03 (três) anos contados da data de assinatura, sendo que o acordo poderá ser rescindido por qualquer uma das Partes, mediante envio de notificação, por escrito à outra Parte, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.
6.2 Todas as obrigações previstas neste instrumento, com relação às Informações Confidenciais, permanecerão válidas e eficazes por 05 (cinco) anos a partir do término do presente Acordo.
7. Disposições Gerais
7.1 Nem este Acordo nem o seu cumprimento por qualquer das Partes irão (a) transferir ou criar para a Parte Receptora qualquer direito exclusivo, título, participação ou reivindicação em relação a quaisquer Informações Confidenciais da Parte Divulgadora; (b) obrigar qualquer Parte a assinar qualquer outro acordo ou compromisso de qualquer natureza com a outra Parte; (c) proibir qualquer das Partes de assinar outro acordo com qualquer outra Parte, desde que isto não viole as obrigações da referida Parte nos termos deste instrumento; ou (d) ser interpretados como uma concessão de licença de uso das Informações Confidenciais por qualquer das Partes.
7.2 Este Acordo constitui o entendimento integral entre as Partes quanto ao objeto do mesmo e substitui todos os acordos e entendimentos anteriores sobre esse objeto.
7.3 Notas ou outras declarações relativas ao presente Acordo, destinadas para uso em meio público ou privado, não poderão ser feitas pela Parte Receptora sem o consentimento prévio da Parte Divulgadora.
7.4 As Partes reconhecem que, com exceção das disposições expressas contidas neste instrumento, (a) nenhuma das Partes fez qualquer promessa à outra, expressa ou implícita, na qual uma das Partes poderá se basear a qualquer título; e (b) as Partes especificamente renunciam e se eximem de qualquer subordinação, dependência ou ação baseadas em quaisquer declarações ou promessas escritas ou verbais feitas por qualquer uma das Partes à outra Parte.
7.5 Nem os direitos nem as obrigações da Parte Receptora poderão ser cedidos ou substabelecidos, no todo ou em parte, sem o consentimento prévio e por escrito da Parte Divulgadora. Qualquer cessão ou substabelecimento nesse sentido será considerado nulo e sem efeito.
7.6 Se qualquer disposição do presente Acordo ou sua aplicação for considerada inválida ou inexequível, o restante deste Acordo não deverá ser afetado por essa disposição inválida ou inexequível e cada disposição remanescente deste Acordo continuará válida e exequível na extensão máxima permitida pela lei.
7.7 Se uma das Partes deixar de exigir o cumprimento de uma obrigação devida por força deste Acordo ou qualquer disposição do presente Acordo, ou não exercer quaisquer direitos ou recursos que lhes sejam cabíveis, este fato constituirá mera liberalidade e não será considerado como novação nem renúncia ao direito de exigir o pleno cumprimento das obrigações pactuadas, não prejudicando o exercício desse direito ou recurso no futuro. Todo e qualquer direito e recurso concedido pelo presente Acordo às Partes poderá ser exercido periodicamente e com a frequência apropriada.
7.8. A Parte Receptora declara ter conhecimento que a Parte Divulgadora disponibiliza por meio do site www.grupoabc.com um canal de denúncia para que possam ser comunicadas condutas antiéticas ou incompatíveis com o seu Código de Conduta e Ética, o qual está disponível no mesmo endereço eletrônico, com a Política Anticorrupção e com a legislação vigente, em especial àquelas dispostas no artigo 5º da Lei 12.846/2013. As denúncias poderão ser feitas de forma identificada ou anônima, sendo garantido o sigilo. A Parte Receptora, por sua vez, declara que tem conhecimento desse canal de denúncia, que compreende sua finalidade e adere aos seus propósitos comprometendo-se a utilizá-lo quando necessário, bem como, comprometendo-se a tratar todos os colaboradores, funcionários e prepostos da Parte Divulgadora em consonância com os princípios elencados no Manual de Conduta, sem a prática de qualquer conduta discriminatória, ou assediadora.
7.9 O presente Acordo será regido, interpretado e executado de acordo com as leis brasileiras, ficando eleito o Foro da Capital do Estado de São Paulo como competente para dirimir todas e quaisquer dúvidas oriundas deste Acordo, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
